Entries by SN Advogados

Retenção de Preço em Operações de M&A

Operações de M&A (mergers & acquisitions) mais complexas ou que envolvam um maior grau de risco costumam contar com a previsão de mecanismos de retenção de preço pelos quais o desembolso de uma parte do preço de aquisição é adiado por um período determinado como forma de endereçar preocupações específicas relacionadas à operação. Pela sua […]

A Cláusula de Não-Competição em Operações de M&A

Muito utilizadas em acordos envolvendo sócios ou entre vendedores e compradores em operações de M&A, cláusulas estabelecendo obrigação de não-competição nem sempre recebem a atenção que merecem durante a fase de elaboração de contratos. Regras desta natureza são essenciais especialmente em contextos em que o negócio é mais dependente de um sócio, sua expertise ou […]

Considerações sobre acordos antidiluição

Sociedades precisam de capital para suas atividades. Seja no início de suas operações ou em momentos estratégicos de seus negócios, muitas vezes os recursos necessários para desenvolver um novo empreendimento, efetuar um investimento mais significativo ou até mesmo fazer frente a despesas em geral devem ser obtidos via injeção de recursos através de aumentos de […]

Put Option e Call Option: Cláusulas de Bloqueio no Acordo de Acionistas

Acordos de acionistas, por sua natureza contratual, podem regular diferentes matérias de interesse das partes no que se refere a suas relações como sócios de um determinado empreendimento. Neste contexto, tais documentos trazem normalmente regras tratando do direito de voto, possibilidade de indicação de administradores e cláusulas de saída (ou bloqueio), entre outras. É no […]

O Direito de Preferência e o Direito de Primeira Oferta

Com o desenvolvimento da atividade empresarial, naturalmente as relações entre sócios ganharam em complexidade e detalhamento. Estruturas contratuais que eram utilizadas para regular o relacionamento entre acionistas de grandes grupos e/ou aquele envolvendo investidores profissionais passaram a ser adotadas de forma mais ampla, inclusive em negócios de menor porte e até mesmo em novos empreendimentos […]

Sancionada a Lei Geral de Proteção de Dados

Foi sancionada, em 14 de agosto de 2018, a Lei Geral de Proteção de Dados, dispondo sobre o tratamento de dados pessoais no Brasil. A Lei n.º 13.709/2018 tem como objetivo atualizar as regras de proteção adotadas no país, seguindo os princípios da GDPR – General Data Protection Regulation européia. A nova lei é aplicável […]

Cuidados na Estruturação do Usufruto de Ações

Planejamentos sucessórios, reorganizações societárias e operações estruturadas de crédito, apesar de negócios com finalidades diferentes, podem ter mais em comum do que se pode imaginar à primeira vista. Isto porque, mesmo sendo implementados para proteção de bens jurídicos distintos, muitas vezes a estruturação dessas operações pode contar com elementos de preocupação bastante parecidos. Por exemplo, […]

A Lei de Proteção de Dados

Seguindo uma tendência mundial, o plenário de Senado aprovou recentemente o Projeto de Lei da Câmara n.º 53/2018, que trata da proteção de dados pessoais. O Projeto de Lei segue agora para sanção presidencial. Em tempos em que a coleta e o uso de dados assumem grande importância em diferentes setores e negócios, e ainda […]

O Earn-Out em Operações de M&A

  Uma das principais discussões em operações de fusões e aquisições (M&A) de empresas é referente ao preço de compra. Muitas vezes, o trabalho para sua definição começa em uma fase ainda anterior à negociação da operação em si com estudos sobre sua viabilidade financeira, expectativas quanto ao desenvolvimento das atividades ao longo do tempo […]

Contrato Assinado Digitalmente e Testemunhas

Contratos são comumente definidos como os instrumentos pelos quais duas ou mais partes estabelecem as regras que devem ser aplicáveis a um determinado negócio. Ainda que exista liberdade aos envolvidos para a elaboração de tais documentos de forma geral, a lei estabelece requisitos mínimos a serem observados e, em casos específicos, regras (como termos mínimos […]