A Importância do Acordo de Acionistas
Na constituição de uma nova sociedade ou no desenvolvimento de seus negócios, é comum que os sócios foquem seus esforços nos trabalhos necessários para permitir que a empresa se desenvolva, buscando um reconhecimento de seus produtos/serviços, o fortalecimento de sua marca e a obtenção de capital, por exemplo.
Com isso, algumas questões jurídicas de grande importância são comumente deixadas em segundo plano e documentos como o contrato social (ou estatuto, dependendo do tipo societário), códigos e políticas internas e o acordo de acionistas são preparados com uma redação básica e que muitas vezes nem mesmo endereçam adequadamente as verdadeiras preocupações dos envolvidos. Em muitos casos, alguns desses documentos nem mesmo chegam a ser preparados.
Em que pese a opção dos sócios de concentrarem sua atenção no negócio em si, a adoção de regras claras que reflitam o acerto entre os parceiros na documentação jurídica que serve como alicerce para o empreendimento é de fundamental importância e precisa ser incentivada já no início de cada empreendimento. Ao não adotarem acordos que reflitam os princípios definidos pelas partes, os sócios acabam por assumir um risco desnecessário com relação ao negócio, que tende a aumentar na medida em que as atividades se mostrem bem sucedidas.
Esta preocupação deve ser ainda maior no que se refere às regras de governança da sociedade (quórum para aprovação de matérias, definição de atribuições dos diferentes órgãos sociais, entre outros) que podem constar do contrato social/estatuto e às regras que devem valer entre os sócios com relação à sociedade (por exemplo, procedimento a ser adotado na venda de participação societária, forma de exercício de direitos de sócio, regras sobre indicação de administradores, procedimentos a serem adotados no caso de falecimento de um sócio, princípios a serem seguidos nas definições referentes ao desenvolvimento das atividades pela sociedade etc). A experiência demonstra que, independentemente de seu tamanho e complexidade, quanto melhor estruturado o negócio, maiores são suas chances de resistir a percalços que venham a ser enfrentados.
É neste contexto que a celebração de acordos de acionistas precisa ser incentivada. Estes documentos nada mais são do que contratos firmados entre sócios de um determinado negócio para regular a relação entre eles no que se refere a assuntos que, apesar de ligados à sociedade da qual participam, são de interesses dos sócios mas que não são normalmente estabelecidos nos documentos societários usuais. É através deste tipo de acordo que podem ser criados blocos de controle ou em que podem ser definidos poderes a sócios minoritários ou estratégicos para a efetiva participação em deliberações sociais.
Além de definições como poderes de veto, modificação de quóruns de deliberação para incluir (ou excluir) os detentores de uma parcela importante do capital (ainda que, isoladamente, não tivesse poderes suficientes para a aprovação ou rejeição de tais matérias) e definição sobre a indicação de membros dos órgãos da administração, por exemplo, é no Acordo de Acionistas que as partes estabelecem direito de preferência dos sócios para a aquisição de participação de outro sócio que pretenda vender suas quotas/ações, direito de venda conjunta (tag-along) dos sócios em casos de venda por outro sócio de sua participação a terceiros, obrigação de venda conjunta (drag-along), quando um determinado sócio acaba sendo obrigado a alienar sua participação na ocorrência de uma venda por outro e que criam parâmetros para cálculo do valor de suas respectivas participações no capital social, por exemplo.
Apesar de os sócios não visualizarem no início das atividades de suas sociedades que podem vir a existir problemas ou dificuldades práticas na relação entre eles, esta é uma realidade que precisa ser tratada com atenção. O trabalho para o preparo e assinatura de um Acordo de Acionistas no início das atividades da sociedade, ainda que exija a concentração de esforços e energias que poderiam ser empregados no desenvolvimento das atividades empresariais em si, se mostra benéfico ao longo prazo, evitando discussões e reduzindo a exposição do empreendimento a discussões desnecessárias entre os sócios em um momento em que as atividades da sociedade já estão mais consolidadas.
Rio de Janeiro, março 2017
Este artigo tem caráter meramente informativo e traz apenas comentários gerais sobre a matéria em análise, de forma que não deve ser interpretado como contendo uma opinião, aconselhamento ou recomendação por parte de Stockler Nunes Advogados para aplicação a uma situação específica.
