As Novas Regras da CVM para Crowdfunding
Foi editada a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 588 de 13 de julho de 2017, que dispõe sobre a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, realizada com dispensa de registro por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo (“CVM-I 588/2017”). Trata-se da nova regulamentação para o chamado “crowdfunding”.
Crowdfunding é um modelo de investimento que vem ganhando bastante destaque recentemente, como forma de captação de recursos por empreendedores, por exemplo, mediante ofertas diferenciadas para negócios em suas fases iniciais e que de outra forma poderiam enfrentar dificuldades para sua capitalização.
A nova regulamentação da CVM busca estabelecer regras para o procedimento da oferta e captação de recursos, trazendo segurança aos envolvidos quanto ao processo como um todo. Mediante a obrigatoriedade de utilização da plataforma eletrônica, o processo também ganha em agilidade e possibilita a participação de um maior número de investidores através da internet.
Pela CVM-I 588/2017, sociedades brasileiras devidamente constituídas e que tenham receita bruta anual de até dez milhões de reais apurada no exercício social encerrado no ano anterior à oferta (e que não seja registrada como emissor de valores mobiliários na CVM) podem se beneficiar das regras de crowdfunding e efetuar ofertas com dispensa automática de registro de oferta e de emissor na CVM. Caso a sociedade seja controlada por outra pessoa jurídica ou por fundo de investimento, o limite de receita bruta acima deverá ser considerado com base na receita bruta consolidada do grupo.
Os termos da CVM-I 588/2017 não se aplicam ao financiamento captado por meio de páginas na rede mundial de computadores, programa, aplicativo ou meio eletrônico, quando se tratar de doação, ou quando o retorno do capital recebido se der por meio de brindes e recompensas ou bens e serviços.
As novas regras trazem os requisitos que devem ser atendidos para as operações de crowdfunding, entre as quais devem ser destacadas (i) a necessidade de existência de valor alvo máximo de captação não superior a cinco milhões de reais, e de prazo de captação não superior a 180 (cento e oitenta) dias, que devem ser definidos antes do início da oferta; (ii) garantia de prazo de desistência de no mínimo sete dias para o investidor; e (iii) limitações na forma de utilização dos recursos captados, que não podem ser direcionados para operações de fusão, incorporação, incorporação de ações e aquisição de participação em outras sociedades, aquisição de títulos, conversíveis ou não, e valores mobiliários de emissão de outras sociedades ou concessão de crédito a outras sociedades, entre outros.
Entre outros pontos importantes, as regras da CVM-I 588/2017 garantem a pulverização dos investidores mediante a criação de um limite do montante total que pode ser aplicado por investidor em ofertas com dispensa de registro nos termos da instrução por ano-calendário, além da realização de distribuições parciais, quando a oferta envolver valores alvo mínimo e máximo e a captação alcance o valor alvo mínimo, necessariamente igual ou superior a dois terços do valor alvo máximo.
As plataformas eletrônicas a serem montadas deverão conter as informações relacionadas à oferta em linguagem clara, objetiva e adequada ao tipo de investidor a que a oferta se destina, devendo informar o montante total correspondente ao investimento confirmado, de modo que seja possível comparar diariamente este valor com os valores alvo mínimo e máximo de captação. O endereço na rede mundial de computadores com as informações essenciais sobre a oferta pública deve ser mantido em operação e disponível por, no mínimo, cinco anos para aqueles investidores que tenham realizado aportes nas ofertas que forem bem-sucedidas, ficando a sociedade captadora responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações fornecidas à plataforma para fins da realização da oferta.
Espera-se que as novas regras para as operações de crowdfunding de que trata a CVM-I 588/2017 sirvam como um estímulo para desenvolver este modelo de captação com a segurança necessária exigida pelo mercado e permitindo a participação de um maior número de investidores.
Rio de Janeiro, agosto 2017
Este artigo tem caráter meramente informativo e traz apenas comentários gerais sobre a matéria em análise, de forma que não deve ser interpretado como contendo uma opinião, aconselhamento ou recomendação por parte de Stockler Nunes Advogados para aplicação a uma situação específica.
